来源：懂私慕

监管对借壳理念发生重大转变

证监会修订《上市公司重大重组管理办法》，对借壳要求有所放松，创业板借壳不再被禁止，实际控制人变更5年后不算借壳调整到3年，借壳标准中的净利润指标取消了，以及借壳也可以配套融资了。

以上各条的变化，体现了监管对借壳上市认识的重大转变：借壳上市不再被认为是抄近路的行为，而是正常的市场交易行为！

来源：中国证券报 徐昭 昝秀丽 、中国基金报 刘宇辉、 刺客财经观察 王骥跃

证监会网站今日消息，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容包括：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

需要特别指出的是，这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

重点一：拟取消认定标准中的

“净利润”指标

根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的起草说明，《重组办法》取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。

另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

重点二：“累计首次原则”计算期间

缩至36个月

证监会在起草说明中表示，2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

重点三：推进创业板重组上市改革

证监会在起草说明中表示，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

证监会在起草说明中表示，为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

为何修改？

证监会表示，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。

一般来说，拟借壳资产的质地要高于被借壳上市公司的质地；而且从交易可行性的角度看，借壳资产的盈利能力甚至远高于IPO公司的平均水平（在上市公司市值普遍在20亿+的情况下，没有过亿的利润规模，在事实上很难实现借壳交易）。

由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化，上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然也会有所反应出现上涨，而原上市公司的中小股东也会因此而获益。

反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质地下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落，对投资者们来说并无好处。

借壳上市正常化有利于降低炒壳情况

禁忌会引发找刺激，放开禁忌了，禁果吸引力也会下降。不用去琢磨复杂的交易方案，不用去精挑适合的壳，借壳可以更光明正大了，卖壳也不再是个丢人的事了。想卖壳的大股东少了顾忌会更多浮出水面，更不用说大量早已只剩壳价值的创业板公司也可以卖壳了，投资者就会发现原来市场上的壳很多，可以被借的壳供给量反而是大幅增加了。

而实际具有借壳实力并愿意借壳的资产并不多，供求关系变化下，炒壳行为反而可能减少。

借壳上市正常化并不会导致借壳上市爆发式出现，借壳上市数量与IPO常态与否有相关性

借壳上市成本其实挺高，除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求，借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO，借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高，IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。

如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市，即使放开借壳正常化，也并不会导致借壳上市数量大增。

最利好哪些券商？

6月18日，中国证券业协会发布2018年度证券公司经营业绩排名情况。其中，并购重组财务顾问业务收入方面，华泰证券以44047万元高居榜首，紧随其后的分别是中金公司（29467万元）、中信证券（20304万元）、中信建投（17193万元）、海通证券（12593万元）。

创业板可以借壳上市的新规，对于那些市值较小的相关个股，无疑将会产生不小利好。根据万得资讯统计，目前上市的763家创业板公司，市值差异巨大，三家公司破千亿，但也有268家公司最新市值不足30亿元，占比高达35％，更有83家不足20亿元。这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。